澳洋健康:董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度2019

发布时间:2019-08-27 09:20???来源:东方财富???关键词:健康,董事,管理,公司,股份

江苏澳洋健康产业股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份 及其变动管理制度 二零一九年八月 江苏澳洋健康产业股份有限公司 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强江苏澳洋健康产业股份有限公司(以下简称“公司”)董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理,进一步明确办理程序,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》(证监公司字〔2007〕56 号,以下简称“《管理规则》”)、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(中国证监会公告〔2017〕9 号)、《深圳证券交易所股票上市规则(2019 年 4 月修订)》(以下简称“《股票上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》(以下简称“《业务指引》”)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》(以下简称“《规范运作指引》”)、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,结合公司的实际情况,特制定本制度。 第二条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份,是指登记在其证券帐户名下的所有本公司股份;从事融资融券交易的,还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第三条 公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申报其及其配偶所持有的公司的股份及其变动情况。 第四条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制度第二十二条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息,统一为以上人员办理个人信息的网上申报,并定期检查其买卖公司股票的披露情况。 第二章 登记 第五条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所(以下简称“深交所”)和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中国结算深圳分公司”)申报其个人及其亲属(包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等)的身份信息(包括姓名、身份证件号码等): (一)新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项后两个交易日内; (二)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内; (三)现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内; (四)现任董事、监事和高级管理人员在离任后两个交易日内; (五)深交所要求的其他时间。 以上申报数据视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。公司董事会秘书应在上述时间内提醒董事、监事和高级管理人员及时向公司董事会秘书申报或确认上述信息。 第六条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形,对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的,公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时,向深交所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第七条 公司通过《公司章程》对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定更长禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制性转让条件的,应当及时向深交所申报。中国结算深圳分公司按照深交所确定的锁定比例锁定股份。司向深交所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。 第九条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整,同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况,并承担由此产生的法律责任。 第十条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要求,对董事、监事和高级管理人员及前述人员亲属的股份管理相关信息进行确认,并及时反馈确认结果。 第十一条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后,中国结算深圳分公司根据其申报数据资料,对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。 公司董事、监事、高级管理人员在其证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的公司无限售条件股份,按 75%自动锁定;新增有限售条件的股份,计入次年可转让股份的计算基数。 第十二条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的,应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户,在合并账户前,中国结算深圳分公司按有关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。 第十三条 对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员,中国结算深圳分公司可根据中国证监会、深交所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。 第三章 转让 第十四条 公司董事、监事和高级管理人员应严格遵守《业务指引》第四条的规定。董事、监事和高级管理人员及前述人员配偶在买卖公司股票及其衍生品种前,董事、监事和高级管理人员应将买卖计划以书面方式通知董事会秘书,董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况,如该买卖行为可能存在不当情形,董事会秘书应当及时书面通知董事、监事和高级管理人员,并提示相关风险。的,当解除限售的条件满足后,董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁,其余股份继续锁定。在锁定期间,公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第十六条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让: (一)董事、监事和高级管理人员离职后半年内; (二)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的; (三)董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的; (四)董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所业务规则,被证券交易所公开谴责未满三个月的; (五)公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚,或公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关,自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前; (六)法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。 第十七条 公司董事、监事、高级管理人员及前述人员的配偶在下列期间不得买卖公司股票及其衍生品种: (一)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日; (二)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内; (三)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项 (四)中国证监会、深交所规定的其他期间。 第十八条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的,可一次全部转让,不受前款转让比例的限制。 第十九条 每年的第一个交易日,中国结算深圳分公司以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的公司股票数量为基数,按25%计算其本年度可转让股份法定额度;同时,对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。 当计算可解锁额度出现小数时,按四舍五入取整数位;当某账户持有本公司股份余额不足 1,000 股时,其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。 因公司进行权益分配、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的,本年度可转让股份额度做相应变更。 公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的,还应遵守本制度第十六条的规定。 第二十条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份,应当计入当年末其所持有本公司股份的总数,该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第二十一条 自公司向深交所申报董事、监事和高级管理人员离任信息并办理股份加锁解锁事宜的两个交易日内起,离任人员所持股份将全部予以锁定。自离任人员的离任信息申报之日起六个月内,离任人员增持本公司股份也将予以锁定。 第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为: (二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织; (三)公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹; (四)中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系,可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 第二十三条 深交所通过发出问询函、约见谈话等方式对公司董事、监事、高级管理人员及本制度第二十二条规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的目的、资金来源等进行询问时,公司及相关人员应及时、积极地予以配合。 第四章 信息披露 第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种的两个交易日内,向公司报告并通过公司董事会向深交所申报,并在深交所指定网站进行公告。公告内容包括: (一)上年末所持本公司股份数量; (二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格; (三)本次变动前持股数量; (四)本次股份变动的日期、数量、价格; (五)变动后的持股数量; (六)深交所要求披露的其他事项。 公司董事、监事和高级管理人员拒不申报或者披露的,董事会可以依据《管理规则》及《业务指引》等有关规定向深交所申报并在其指定网站公开披露以上信息。股份及其衍生品种的,参照第二十四条的规定执行。 第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条的规定,将其所持公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入的,公司董事会应当收回其所得收益,并及时披露以下内容: (一)相关人员违规买卖股票的情况; (二)公司采取的补救措施; (三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况; (四)深交所要求披露的其他事项。 上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的;“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。 第二十七条 公司应当在定期报告中披露报告期内董事、监事和高级管理人员买卖公司股票的情况,内容包括: (一)报告期初所持公司股票数量; (二)报告期内买入和卖出公司股票的数量、金额和平均价格; (三)报告期末所持公司股票数量; (四)董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规买卖本公司股票行为以及采取的相应措施; (五)深交所要求披露的其他事项。 第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员在离任后三年内,再次被提名为董事、监事和高级管理人员候选人的,公司应当将聘任理由以及相关人员离任后买卖公司股票的情况予以披露。 第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的,应当遵守相关规定并向深圳证券交易所申报。公司董事、监事、高级管理人员不得从事 第三十条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的,还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第五章 责任 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员违反本制度规定的,除有关当事人能向公司提供充分证据证明其交易行为并非其本人的真实意思表示(例如证券账户被他人非法冒用、盗用等情形)外,公司将通过以下方式(包括但不限于)追究当事人的责任: (一)视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降薪、降职、撤职、建议董事会或股东大会或职工代表大会予以罢免等形式的处分; (二)对于董事、监事、高级管理人员违反本制度规定,在禁止买卖本公司股票期间内买卖本公司股票的,公司视情节轻重给予处分,给公司造成损失的,依法追究其相应的赔偿责任; (三)相关责任人的违规行为给公司造成重大影响或重大损失的,公司可要求其承担民事赔偿责任; (四)相关责任人涉嫌构成犯罪的,公司将依法移送司法机关处理。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员发生违规买卖公司股票及其衍生品种的情形的,公司董事会秘书应当在得知相关信息后立即向深交所、公司所在地中国证监会派出机构报告。相关责任人除承担相应责任外,还应当就其违规行为尽快作出书面说明并提交深交所备案,给公司造成重大影响的,还应当向投资者公开致歉。 第五章 附则公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的,以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。 第三十四条 本制度由公司董事会负责解释和修改。 第三十五条 本制度自公司董事会通过之日起实施。 江苏澳洋健康产业股份有限公司 二 0 一九年八月

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